士贵的守军步兵为主，根本经受不住薛万彻的骑兵追击，逃无可逃，一些士兵开始投降，顽固些的向秦岭山上爬去，准备躲过骑兵追击，张士贵和段志玄带着几百名骑兵溃逃函谷关。

    函谷关天险相对长安来说极为不利，这里大概有三十里的函谷道，两面高六七十米，只有中间狭长地带可容人通过，函谷关现在是刘师立在守，等到张士贵等人到此，刘师立也是心有戚戚然，潼关天险虽说防守长安方向不利，但也没想到仅一天就被攻破，赶紧加强防御，就连两侧高山密林处也安排人手防御。

    赵瑞也的确派步兵从两侧山坡进攻的，不过赵瑞的左屯卫在训练时就采用各种障碍模式，这一训练模式从赵瑞带领左骁卫的时候就开始了，两军在密林里厮杀，刘师立节节败退，这样函谷道的天险就不复存在了。

    赵瑞一天攻下潼关，第三天攻下函谷关，可以说，面对洛阳接下来就是坦途。