也就是几天前突发的战事，司马懿被从北方调了回来，当然部队没有回来，魏国还是怕北方和东北、西北的胡人再生事端，司马懿坐镇徐州，并从兖州、豫州、司州调集各郡县的郡兵，甚至在徐州本地征募了一万新兵，最终凑齐了三万魏军。三万魏军在司马懿的亲自带领下兵出下邳，南下包围了淮阴城，为了防止吴军通过水路支援淮阴城，甚至在淮水的上下游都钉上了木桩，快速搭建了十座箭楼，封锁了水上通道。
不过淮阴城也不是之前的淮阴城了，孙权在突袭得到该城后把立了大功的周鲂给调来，还从建业城运来了大量的粮草和军械，周鲂到任后，日夜不停的赶工，把淮阴城修的铁桶一般，淮阴城本身就是背靠泗水和淮水，只有北面和西面是不被河流包裹的，周鲂动用大量民力挖了一条深深的护城河连接了泗水和淮水，护城河里散布上尖锐的石块，要想趟过河是门也没有的，只能搭桥或者填平，虽然泗水河水不深，但淮河水确实很深的，再加上城头立起的十几座箭塔，把淮阴小城的城防直接拉满。淮阴城的民户也被全都转移到广陵及广陵附近地区，淮阴虽然只有三千守卫，却是一座易守难攻的军事重镇。
淮阴难打，但确实魏国必须要进攻的目标，否则这里就成为吴国进攻魏国腹地的踏板，甚至能威胁寿春和合肥两城，而一旦合肥和寿春失守，魏国就是门户大开了，吴国可以肆意进攻中原地带，那样的话，魏国可能会很快分崩离析，所以淮阴这个突出部必须被拔掉！
司马懿当然懂得这个道理，他带领大军在包围了淮阴城并封锁了淮水后，立即发动了攻城，从大清早一直打到天完全黑了，期间动用了霹雳车（投石车）和床子弩（床弩）、攻城梯，周鲂也厉害，他用幔布覆盖到城墙上，化解霹雳车和床子弩对城墙的破坏，等到幔布破烂不堪时又给幔布淋上火油点燃，把爬城的魏兵烧的鬼哭狼嚎，魏军始终摸不到城头，留下了一地的尸体，唯一的成果就是在北面的护城河上铺设出三处通道，可以自由的进逼北城墙。
晚上双方都防备着对方夜袭，但双方都没有动手，黎明时分，周鲂亲自带领敢死之士突袭了昏昏欲睡的守卫三条通道的魏军守卫，并快速的挖开了靠西的两条通道，然后快速退入城内，而第三条通道也在淮河大水的冲击下很快坍塌了！
魏军再次被隔绝在护城河之外，吴军能惬意的打扫战场，收拾战利品，并把魏军尸体丢进淮河，把自己的袍泽尸体埋葬，这个时候司马懿应该是很无语的，打了一整天，唯一的战果化为乌有！次日他没有组织攻城，而是带领部队到周边伐木打造简易木桥，四五根轻质木头扎成的类似竹筏一样的桥梁在第三天很是奏效，在盾牌兵和霹雳车、床子弩的掩护下，没有多少损失，就在北护城河上搭起连续的结实木头桥，魏军发起了比第一天更加猛烈的冲锋，周鲂为了化解，命令弓箭手发射火箭，但收效甚微，魏军用沙土很快就扑灭了本就不大的火势，而且这次周鲂故技重施，放出了帷幔试图降低霹雳车和床子弩的破坏，但是司马懿已经想出了对策，帷幔刚放下，魏军就发射了火箭，烧了许多大洞出来，周鲂计策失效！
然后周鲂好像是放弃抵抗了，越来越多的长梯搭上城头，等到魏军大规模的爬到城头，周鲂带领亲兵挡住敌人，然后从城头往下泼洒火油，然后又是火攻，大部分长梯被点燃，许多魏军也瞬间成了火人。魏军不得不在火焰中继续进攻，等待他们的还有别的，滚木雷石砸向剩余的长梯，而金水（滚烫的粪便水）浇向城下的魏军，魏军只坚持了十几分钟就彻底扛不住了，在没有撤退命令的情况下全军后退，周鲂带领部队打开了城门，追杀了一阵子，一直追到那些简易木桥处，那里有司马懿布下的守卫，这些守卫用弓弩把吴军给打退了，成功接应了己方的败军。
晚上司马懿吸取了之前的教训，在木桥处安置了重兵看守，吴军没有任何机会，他甚至在黎明前从城东发动了一次夜袭，他派出水性好且擅长攀爬的三百多勇士，偷渡泗水，用抓钩绳索爬墙，结果很不幸的遇到了周鲂查看守夜，三百多人只回来十几个，而暗中埋伏的伏兵也没敢发作，只能眼睁睁看着自己人被屠戮！
最让司马懿生气的还是他忙活着偷袭东城墙的时候，东吴派来了五百多兵丁，居然乘坐小筏偷渡过淮河，瞒过了岸边的箭塔，从南门进入了淮阴城，补充了城内吴军的兵力！
司马懿不得不加强南岸的防备，并从各地再调集部队，在下邳城招募了两千新兵，在调兵过程中攻城停止了。
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而吴国也没有闲着，他们不仅送进了五百兵丁补充淮阴城，还加强了广陵城的守军和物资储备，并派出一支偏师从堂邑出发，攻打淮陵城，淮陵城在淮阴西边，占据淮陵城就能威胁司马懿的侧翼，并阻断来自寿春和